Escritura Nº ... Subsanación de sociedad simple en sociedad anónima. “… y otros”. “… SA”. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los … días del mes de … del año …, ante mí ... notario autorizante, titular del registro Nº ... de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, comparecen, los señores …, de nacionalidad …, con DNI Nº …, de … años de edad, de estado civil …, domiciliado en la calle … de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; ().
Todas personas capaces, de mi conocimiento doy fe, y dicen: Que vienen por la presente a elevar a escritura pública la subsanación de una sociedad de la sección IV de la Ley General de Sociedades (LGS), de acuerdo a las siguientes cláusulas: Primero: que desde el … de … de … los señores …, …, … y … integran como únicos socios una sociedad de la sección IV de la Ley General de Sociedades (LGS) conocida comercialmente como …, cuyo objeto social es …. La sociedad tiene su domicilio en …, de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires, habiendo aportado el señor … la cantidad de $ … (… pesos) en dinero efectivo, Segundo: Que resuelven por unanimidad subsanar la sociedad en los términos del artículo 25 de ley general de sociedades, adoptando el tipo de “sociedad anónima”, cuyos estatutos y demás referencias se detallarán más adelante. Tercero: A continuación queda subsanada la sociedad que girará en plaza, bajo la denominación de “… SA”, y tendrá su domicilio en … de CABA. Cuarto: a) El capital social es de … pesos, representado por … acciones ordinarias nominativas no endosables de pesos … valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. Los accionistas suscriben e integran totalmente el capital social de acuerdo al siguiente detalle: Suscripción: El socio … suscribe … acciones ordinarias nominativas no endosables de pesos … valor nominal cada una, o sea la cantidad de …pesos; y b) Integración: Tratándose de una subsanación, la integración se realizó mediante los bienes de la sociedad que surgen del balance e inventario suscripto por los comparecientes y certificado por el contador público nacional, ... Quinto: Designación del Órgano de representación y administración de la sociedad “El directorio”: presidente: señor …; vicepresidente: señor …; director titular: señor …; director suplente: señor … quienes aceptan en este acto los cargos. Sexto: Designación del órgano de fiscalización: No encontrándose la sociedad incluida en el artículo 299 de la ley general de sociedades, no se designan síndicos, quedando facultados los accionistas a realizar la fiscalización según lo prescripto en el artículo 55 de la mencionada ley. Séptimo: “Estatuto social. Artículo primero: Bajo la denominación de ‘… SA’, continúa funcionando la sociedad de hecho conocida en plaza como ‘…’. Tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier parte del país, como en el extranjero. Artículo segundo: El plazo de duración de la sociedad es de … años a contar desde el ... Artículo tercero: Tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros, y/o asociada a terceros, a … A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer toda clase de actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. Artículo cuarto: El capital social es de … pesos, representado por … acciones ordinarias nominativas no endosables de … valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social podrá aumentarse hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la asamblea general ordinaria. La asamblea podrá delegar en el directorio la época de la emisión, las condiciones y forma de pago, conforme al artículo 188 de la ley general de Sociedades y sus modificatorias. Artículo quinto: Las acciones de los futuros aumentos de capital pueden ser nominativas no endosables o escriturales, ordinarias o preferidas, según se disponga al emitirlas. Artículo sexto: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones establecidas en los artículos 211 y 212 de la ley general de sociedades. Artículo séptimo: Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de acciones en proporción a sus respectivas tenencias, salvo el caso de emisiones con destino especial en interés de la sociedad en las condiciones que establece el artículo 197 de la ley general de sociedades. El derecho de preferencia deberá ejercerse dentro del plazo de treinta días siguientes al de la última publicación, que por … días se efectuará en el Boletín Oficial. Artículo octavo: En caso de mora en la integración de acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la ley general de sociedades. Artículo noveno: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del directorio integrado por uno a cinco titulares, pudiendo la asamblea elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorporarán al directorio por el orden de su designación. Mientras se prescinda de la sindicatura, la elección de directores suplentes será obligatoria. El término de duración del mandato de los directores es de … ejercicios. La asamblea fijará el número de directores, así como su remuneración. El directorio se reunirá por lo menos una vez cada tres meses, sesionará con la mayoría absoluta de sus miembros, y resolverá por mayoría de los presentes; en caso de empate el presidente desempatará votando nuevamente. En su primera reunión designará el directorio un presidente y un vicepresidente, que suplirá al primero en su ausencia o impedimento. En garantía de sus funciones, los titulares constituirán cualquiera de las garantías previstas en el artículo 76 de la Resolución General IGJ Nº 7/2015, en las siguientes condiciones: El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición. Podrá especialmente comprar, vender, permutar, ceder, transferir, hipotecar o gravar bienes raíces, muebles, semovientes, créditos, títulos, acciones, por los precios, modalidades y condiciones, celebrar contratos de sociedad, suscribir, comprar o vender acciones de otras sociedades, adquirir el activo y el pasivo de establecimientos comerciales e industriales, operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, dar y revocar poderes especiales, y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad, dejándose constancia que la presente enumeración no es taxativa sino simplemente enunciativa. La representación legal de la sociedad y el uso de la firma social corresponde al presidente del directorio o al vicepresidente en forma indistinta. Artículo décimo: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de un síndico titular designado por la asamblea por el término de … ejercicios y también designará un suplente por igual término quien actuará en ausencia o impedimento de aquél. Artículo decimoprimero: Las asambleas generales sean ordinarias o extraordinarias pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la ley general de sociedades, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. La asamblea en segunda convocatoria habrá de celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. Rigen el quórum y las mayorías dispuestas en los artículos 243 y 244 de la ley general de sociedades, según la clase de asambleas, convocatorias y materias de que se trate. La asamblea general extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Artículo decimosegundo: Al cierre del ejercicio social se confeccionan los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) un cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social al fondo de Reserva Legal; b) a remuneración del directorio y la sindicatura, en caso de que hubiera sido designada; c) dividendos preferidos, con prioridad de los acumulativos impagos y participación adicional, en su caso; d) el saldo, en todo o en parte, como dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva, facultativos o de previsión, de conformidad con el artículo 70 de la ley general de sociedades o a cuenta nueva, o al destino que disponga la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción. Artículo decimotercero: Producida la disolución de la sociedad por las causales enumeradas en el artículo 94 de la ley general de sociedades, la liquidación puede ser efectuada por el directorio actuante en ese momento o por los liquidadores designados por la asamblea bajo la vigilancia del síndico en su caso. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones”. Octavo: El ejercicio social cierra el … de … de cada año. Noveno: Fijación de la sede social: La sociedad establece su sede en …, CABA. Décimo: Autorización: Los comparecientes autorizan al directorio de la sociedad para que ejecute todos los actos relativos al objeto social que consideren, antes de la inscripción registral, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 183 de la ley general de sociedades. Decimoprimero: Se confiere Poder Especial a favor del señor …, DNI Nº …, y al señor …, DNI Nº …, para que en su nombre y representación, actuando en forma conjunta o indistintamente uno o cualquiera de ellos procedan a realizar todos los trámites correspondientes a la inscripción, conformación y registración del presente acto, con todas las facultades necesarias, inclusive otorgar escrituras aclaratorias o complementarias, de modificación inclusive de la denominación social, interponer y sostener recursos y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente que podrán sustituir. Decimosegundo: Yo el escribano autorizante hago constar: A) que la existencia de la sociedad de hecho se acredita con: a) constancia de habilitación municipal …; b) constancia de inscripción ante la AFIP a nombre de “…” sociedad de hecho número … de fecha … que tengo a la vista y que en fotocopia autenticada agrego a la presente; c) talonario de facturación de la sociedad que va del número … al … que he tenido a la vista y que agrego copia de un ejemplar de cada uno. B) Que la sociedad ha confeccionado el inventario y balance de subsanación al … suscripto por los comparecientes y certificado por el contador … que se agrega a esta escritura. C) Que tengo a la vista carta documento enviada por …, número …, de fecha …, dirigida al … y aviso de retorno de la misma fecha cuyo texto reza: “Ciudad Autónoma de Buenos Aires, …. Señores …, … y …: Atento el crecimiento de nuestro giro comercial y a lo establecido por el artículo 25 de la Ley General de Sociedades y sus modificatorias, vengo a requerir se subsane la sociedad de la sección IV de la LGS “…” que junto con ustedes integro, adoptándose el tipo legal de sociedad anónima. A tal efecto solicito presentarse en escribanía del notario ..., sita en …, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el día …, a las … hs. Firmado. … DNI Nº …”. Se agrega copia autenticada de la misma. Leo a los comparecientes que la otorgan y firman, ante mí, doy fe.